Welcome to Центр по координации и развитию рынка ценных бумаг   Click to listen highlighted text! Welcome to Центр по координации и развитию рынка ценных бумаг Powered By GSpeech
Библиотека
  eye                                

ГИПОТЕТИЧЕСКИЙ СЦЕНАРИЙ СДЕЛКИ С УЧАСТИЕМ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ

Настоящий кейс-стади разработан во исполнение пункта 21 Комплекса мер по улучшению состояния деловой среды и повышения рейтинга Республики Узбекистан в отчете Всемирного банка «Doing Business», одобренного заместителем Премьер - министра Республики Узбекистан (№02/103-50 от 04.08.2016г.) с целью
повышение осведомленности о механизме защиты прав акционеров в соответствии с законодательством путем анализа гипотетического сценария сделки с участием аффилированных лиц, в результате которой нанесен ущерб акционерному обществу.

Предположения о компании - покупателе:

АО «JSC» (далее - Покупатель) является крупной компанией, ценные бумаги которой котируются на РФБ «Тошкент». Текущая деятельность Покупателя осуществляется правлением и генеральным директором, который имеет полномочия действовать от имени покупателя.

Покупатель не следует требованиям кодекса корпоративного управления, типового устава или кодекса надлежащей практики.

Также, Покупатель имеет наблюдательный совет, 60% членов которой были избраны крупным акционером – г-ном Азизом Азизовым, который одновременно является владельцем контрольного пакета акций Покупателя и членом ее правления. Сам Покупатель является производственной компанией с собственной системой сбыта.

Предположения о сделкеГ-н А. Азизов владеет 60 процентами акций Покупателя, 2 члена из 5 в правлении
(за исключение его самого) Покупателя были избраны им. Сам г-н А.Азимов не является Генеральным директором Покупателя.

Г-ну А. Азизову также принадлежит 90 процентов акций компании – продавца (далее - Продавец), которая управляет сетью розничных хозяйственных магазинов.
Покупатель недавно закрыл большое количество своих магазинов.

Г-н А. Азизов предлагает Покупателю приобрести парк грузовиков, который не используется Продавцом, для расширения сбыта своей продукции и Покупатель соглашается с этим предложением. Покупатель оплачивает Продавцу сумму сделки
наличными денежными средствами, при этом сумма сделки составляет 10 процентов от активов Покупателя и превышает рыночную стоимость грузовиков.

Предлагаемая сделка является обычной для компании и не выходит за рамки сферы т.е. компетенции.

Покупатель заключает сделку. Он получает все необходимые разрешения и раскрывает всю необходимую информацию (т.е. сделка не является мошенничеством).

Сделка наносит ущерб Покупателю. Акционеры подают в суд на г-на А. Азизова и другие стороны, которые дали разрешение на сделку.

Раскрытия информации о сделкеКакой орган управления Покупателя может предоставить разрешение, имеющее юридическую силу на совершение сделки?

Исходя из описания и условий совершаемой сделки, она является сделкой с аффилированными лицами (г-н А. Азизов, Продавец, члены наблюдательного совета и правления Покупателя, избранные им являются аффилированными лицами по сделке).

Законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (далее – Закон об АО) предусмотрен отдельный механизм совершения сделок с аффилированными лицами. Так, согласно статье 85 Закона лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются лица, являющиеся аффилированными данному обществу.

Аффилированное лицо обязано информировать общество о своей аффилированности путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке (ст.86 Закона об АО).

Информация о сделке с аффилированным лицом общества, указываемая в письменном уведомлении стороны предполагаемой сделки, изучается исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества (при ее наличии) в течение трех рабочих дней после получения уведомления (ст.87 Закона об АО).

После, исполнительный орган общества в письменной форме информирует наблюдательный совет общества, приложив протокол результатов изучения. Далее наблюдательный совет изучает информацию о сделке с аффилированным лицом и не позднее 15 дней с даты поступления письменного уведомления принимает решение
по сделке (ст.88 Закона об АО).

В случае, если 2 и более члена наблюдательного совета общества являются аффилированными лицами, решение по сделке принимается на общем собрании акционеров. При этом аффилированное лицо общества не вправе участвовать в обсуждении и не имеет права голоса при принятии наблюдательным советом или общим
собранием акционеров решения по этой сделке (ст.88 Закона об АО).

Решение об одобрении сделки с аффилированным лицом принимается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества единогласно либо квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров (ст.88 Закона об АО).

Нужно ли привлекать внешний орган, например, внешнего аудитора, для проверки сделки перед ее осуществлением?

Информация о сделке с аффилированным лицом общества, указываемая в письменном уведомлении стороны предполагаемой сделки, изучается исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества (при ее наличии). По решению директора (председателя правления) к изучению данной сделки могут дополнительно
привлекаться другие работники общества.

Результаты изучения исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества предполагаемой сделки с аффилированным лицом оформляются протоколом и подписываются всеми лицами, участвовавшими в изучении сделки. В протоколе должны быть предусмотрены юридические, финансовые, технические и другие
существенные аспекты сделки и ее возможное влияние на деятельность общества (статья 87 Закона об АО).

Какую информацию о заключаемой сделке между Покупателем и Продавцом г-н А. Азизов должен раскрыть правлению до заключения сделки?

Аффилированное лицо обязано информировать общество о своей аффилированности в совершении обществом сделки путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, включая сведения об участвующих в сделке лицах, предмете сделки, существенных условиях соответствующего договора (статья 86 Закона об АО).

Необходимо ли немедленно (в течение 72 часов) раскрывать информацию о сделке общественности, регулирующему органу или акционерам?

Согласно статье 44 Закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ), заключение эмитентом крупных сделок и сделок с заинтересованными (аффилированными) лицами является существенным фактом в деятельности эмитента и подлежит раскрытию в течение 2-х рабочих дней.

При этом эмитент обязан раскрывать путем размещения на официальном веб-сайте уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг сообщение о существенном факте в деятельности эмитента в течение двух рабочих дней с даты его наступления (статья 44 Закона о РЦБ).

Порядок, процедура и содержание информации, подлежащей раскрытию, установлены Правилами предоставления и публикации информации на рынке ценных бумаг (рег. №2383 от 31.07.2012г.)

Также, исходя из требований Положения о требованиях к корпоративным веб-сайтам акционерных обществ, утвержденного постановлением Кабинета Министров от 02.07.2014г. №176 информация о существенных фактах общества, а также годовые отчеты должны быть размещены на официальном веб-сайте Покупателя.

Нужно ли публиковать информацию о сделке в годовом отчете?

Информация о сделках с аффилированными лицами, включая их письменные уведомления и полные формулировки решений, принятых по сделкам, и сведения о лицах, принявших решение, являются частью годового отчета общества. При этом эмитента обязан раскрывать путем размещения на официальном веб-сайте уполномоченного
государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг годовой отчет эмитента в течение двух недель после проведения годового общего собрания акционеров или иного высшего органа управления эмитента (статья 86 Закона об АО).

Также, исходя из требований Положения о требованиях к корпоративным веб-сайтам акционерных обществ, утвержденного постановлением Кабинета Министров от 02.07.2014г. №176 информация о существенных фактах общества, а также годовые отчеты должны быть размещены на официальном веб-сайте Покупателя.

Ответственности директоров Могут ли акционеры, владеющие 10% акций Покупателя подавать прямые или
производные иски о возмещении ущерба компании, который влечет за собой сделка?

Сделка с аффилированным лицом может быть оспорена акционером в случае несогласия с принятым решением об ее одобрении либо неучастия акционера в принятии решения.

При этом акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной
сделки.

Акционер, владеющий не менее чем 10% голосующих акций общества, вправе самостоятельно привлечь аудиторскую организацию для изучения имеющихся признаков нарушения требований к заключению сделки с аффилированным лицом, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки. В случае установления судом факта нарушения требований к заключению
сделки общество обязано в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу возместить расходы акционера по привлечению аудиторской организации в размере, не превышающем рыночную стоимость данных услуг (статья 89 Закона об АО).

Может ли акционер привлечь г-на А. Азизова к ответственности за нанесение ущерба компании, который влечет за собой сделка между Покупателем и Продавцом?

Сделка с аффилированным лицом может быть оспорена акционером в случае несогласия с принятым решением об ее одобрении либо неучастия акционера в принятии решения.

При этом акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной
сделки (статья 89 Закона об АО).

Может ли акционер привлечь к ответственности санкционирующий орган (генерального директора, членов правления или наблюдательного совета) за ущерб для компании, который влечет за собой сделка? Информация о сделке с аффилированным лицом общества, указываемая в письменном уведомлении стороны предполагаемой сделки, изучается исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества (при ее наличии). При этом результаты изучения предполагаемой сделки с аффилированным лицом оформляются протоколом и подписываются всеми лицами, участвовавшими в изучении сделки (статья 87 Закона об АО).

Сделка с аффилированным лицом может быть оспорена акционером в случае несогласия с принятым решением об ее одобрении либо неучастия акционера в принятии решения. При этом акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки (статья 89 Закона об АО).

В соответствии со статьей 90 Закона об АО лица, проводившие изучение сделки с аффилированным лицом, несут ответственность за достоверность выводов и заключений по сделке.

Обязан ли г-н А. Азизова выплатить денежное возмещение за ущерб компании, при удовлетворении иска акционера?

Аффилированное лицо общества, вина которого доказана судом, обязано возместить причиненный ущерб, расходы, связанные с рассмотрением сделки с аффилированным лицом общества и иска в суде (статья 90 Закона об АО).

Обязан ли г-н А. Азизов вернуть прибыль, полученную в результате осуществления сделки, при удовлетворении иска акционер?

Согласно статье 113 Гражданского кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 114 Гражданского кодекса, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Может ли г-н А. Азизова быть оштрафован и посажен в тюрьму или дисквалифицирован при удовлетворении иска акционера?

По решение суда в отношении А. Азизова могут быть применены дополнительные санкции (штраф, заключение, запрет на занимание определенных должностей и т.д.).

Может ли суд признать сделку недействительной по иску акционера? Сделка с аффилированным лицом может быть оспорена акционером общества  в случае несогласия с принятым решением об ее одобрении либо неучастия акционера  в принятии решения. При этом акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки (статья 89 Закона об АО).

Благоприятность условий для судебного преследования руководителей компании акционерами Имеют ли акционеры, владеющие 10 процентами акционерного капитала компании, право изучить документы по сделке перед подачей иска в суд или  потребовать, чтобы сделку между покупателем и продавцом рассмотрел
государственный инспектор?

Общество по требованию акционера обязано в течение трех рабочих дней представить акционеру в письменной форме соответствующую информацию о сделке с аффилированным лицом, подписанную директором (председателем правления),  с приложением копий:

письменного уведомления стороны предполагаемой сделки с аффилированным лицом;

протокола результата изучения сделки;

принятого решения об одобрении сделки;

соответствующего договора, если он уже заключен.

Также, по требованию акционера общество может представить акционеру и иную информацию, имеющую отношение к сделке с аффилированным лицом.

Акционер, владеющий не менее чем десятью процентами голосующих акций общества, вправе самостоятельно привлечь аудиторскую организацию для изучения имеющихся признаков нарушения требований к заключению сделки с аффилированным лицом, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем
вследствие совершения данной сделки (статья 89 Закона об АО).

К каким документам предоставлен доступ акционеру - истцу со стороны обвиняемого и свидетелей по делу во время судебного разбирательства?

Общество по требованию акционера обязано в течение трех рабочих дней представить акционеру в письменной форме соответствующую информацию о сделке с аффилированным лицом, подписанную директором (председателем правления), с приложением копий:

письменного уведомления стороны предполагаемой сделки с аффилированным лицом;

протокола результата изучения сделки;

принятого решения об одобрении сделки;

соответствующего договора, если он уже заключен.

Также, по требованию акционера общество может представить акционеру и иную информацию, имеющую отношение к сделке с аффилированным лицом (статья 89 Закона об АО).

Может ли истец получить категории относящихся к делу документов у обвиняемого, не указывая каждый конкретный документ?

Лицо, участвующее в деле, не имеющее возможности самостоятельно получить необходимые доказательства от участвующего или не участвующего в деле лица, у которого оно находится, вправе обратиться в хозяйственный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, обозначено доказательство и указано место его нахождения. Суд при необходимости выдает лицу, участвующему в деле, запрос для получения доказательства.

Лицо, у которого находится истребуемое судом доказательство, направляет его непосредственно в суд или выдает на руки лицу, имеющему соответствующий запрос, для передачи суду (статья 56 Хозяйственного процессуального кодекса).

Может ли истец во время судебного разбирательства производить первоначальный опрос обвиняемого и свидетелей?

В соответствии со статьями 181, 183 и 184 Гражданского процессуального кодекса и статьи 35 Хозяйственного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, заявлять отводы, представлять доказательства, участвовать в исследовании доказательств, задавать вопросы, заявлять ходатайства, делать заявления, давать устные и письменные объяснения, представлять свои доводы, заключения по всем возникающим в ходе  рассмотрения дела вопросам, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле, обжаловать (опротестовывать) судебные акты и пользоваться другими процессуальными правами.

Являются ли стандарты доказательств в отношении гражданских дел более низкими, чем по уголовным?

Согласно статье 61 Хозяйственного процессуального кодекса, хозяйственный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.
При этом никакие доказательства не имеют для хозяйственного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 95 Уголовно-процессуального кодекса дознаватель, следователь, прокурор и суд оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на тщательном, всестороннем, полном и объективном исследовании всех обстоятельств дела, руководствуясь законом и правосознанием.
Каждое из доказательств подлежит оценке с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

Доказательство признается относящимся к уголовному делу, если оно представляет собой сведения о фактах или предметах, которые подтверждают, опровергают или ставят под сомнение выводы о существовании обстоятельств, имеющих значение для дела.

Доказательство признается допустимым, если оно собрано в установленном порядке и соответствует условиям, изложенным в статьях 88, 90, 92 — 94 настоящего Кодекса.

Доказательство признается достоверным, если в результате проверки выясняется, что оно соответствует действительности.

Совокупность доказательств признается достаточной для разрешения дела, если собраны все относящиеся к делу достоверные доказательства, неоспоримо устанавливающие истину о всех и каждом из обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Могут ли акционеры-истцы потребовать возмещения Покупателем судебных расходов?

Аффилированное лицо общества, вина которого доказана судом, обязано возместить причиненный ущерб, расходы, связанные с рассмотрением сделки с аффилированным лицом общества и иска в суде (статья 90 Закона об АО).

Права акционеров Требуется ли одобрения акционеров на продажу 51% активов покупателя?

Решение о совершении обществом сделок в случаях, предусмотренных главами 8 (совершение крупных сделок обществом) и 9 (совершение сделок с аффилированными лицами общества) данного Закона принимается по решению Общего собрания акционеров (статья 59 Закона об АО).

При этом под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением/отчуждением либо возможностью отчуждения обществом имущества балансовая стоимость которого составляет более 15% от размера чистых активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления текущей хозяйственной деятельности, и сделок, связанных с размещением акций и иных ценных бумаг (статья 83 Закона об АО).

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет свыше 50% от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров (статья 84 Закона об АО).

Имеют ли акционеры владеющие 10% пакета акций покупателя, право созвать внеочередное заседание акционеров?

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, письменного требования ревизионной комиссии (ревизора), а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления письменного требования (статья 65 Закона об АО).

Каждый раз при выпуске новых акций, должен ли покупатель получить согласование акционеров?

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия таких решений (статья 59 Закона об АО).

Имеют ли акционеры, автоматическое, преимущественное право на вновь выпускаемые акции или право подписки на акции каждый раз при выпуске новых акций?

Уставом общества может быть предусмотрено, что при размещении обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплачиваемых денежными средствами, акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право на их приобретение. Акционер, в том числе голосовавший против либо отсутствовавший на общем собрании акционеров, имеет преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее — преимущественное право), в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этого типа.

Решение о неприменении преимущественного права, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Срок действия такого решения не может быть более одного года с момента
принятия такого решения (статья 35 Закона об АО).

Порядок осуществления преимущественного права приведен в статье 36 Закона об АО.

Требует ли законодательство, чтобы акционеры выбрали и отстранили от должности внешнего аудитора?

Принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг относится к компетенции наблюдательного совета общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции общего собрания акционеров (статья 75 Закона об АО).

При изменении системы голосования группы/класса голосующих акций, требуется одобрение только владельцев этих акций?

Акции являются именными эмиссионными ценными бумагами и по типу могут быть простыми и привилегированными.

Простые акции являются голосующими, дающими права их владельцу на получение дивидендов, участие в управлении обществом.

Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации общества. Привилегированные акции дают право их владельцам на получение определенных дивидендов независимо от наличия прибыли общества.

Голосующей акцией общества является простая или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (статья 21 Закона об АО).

В соответствии со статьей 59 закона об АО, решение об увеличении уставного капитала общества, о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции и о выпуске производных ценных бумаг принимается общим собранием акционеров.

Индекс развития структуры управления Запрещается ли генеральному директору совмещать должность председателя совета директоров?

Согласно статье 76 Закона об АО, члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.

При этом членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

Требуется ли совету директоров включать в свой состав независимых членов совета?

Согласно пункту 18 Кодекс корпоративного управления, утвержденного протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от 31.12.2015 г. № 9, акционерное общества включают в состав наблюдательного совета  не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета), в соответствии с требованиями положения о наблюдательном совете.

Могут ли акционеры отстранить от должности членов совета директоров Покупателя даже если их срок должности еще не истек?

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение  их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества (статьи 59 и 76 закона об АО).

Общее собрание акционеров или наблюдательный совет общества, если в соответствии с уставом общества ему такое право предоставлено, вправе прекратить (расторгнуть) договор с директором общества, членами правления общества, доверительным управляющим при нарушении ими условий договора.

Наблюдательный совет общества имеет право досрочного прекращения (расторжения) договора с директором общества, членами правления общества, а также с доверительным управляющим при совершении ими грубых нарушений устава общества или причинении обществу убытков их действиями (бездействием) (статья 79 закона
об АО).

Требуется ли покупателю составить внешний/отдельный аудиторский комитет?

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) сроком на один год (статья 107 Закона об АО).

В обществе с балансовой стоимостью активов более ста тысяч минимальных размеров заработной платы создается служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита подотчетна наблюдательному совету общества.

Служба внутреннего аудита общества осуществляет контроль и оценку работы исполнительного органа, филиалов и представительств общества путем проверок и мониторинга соблюдения ими законодательства, устава общества и других документов, обеспечения полноты и достоверности отражения данных в бухгалтерском учете и финансовой отчетности, установленных правил и процедур осуществления хозяйственных операций, сохранности активов, а также соблюдения установленных законодательством требований по управлению обществом (статья 108 Закона об АО).

Кроме того, согласно пункту 25 Кодекс корпоративного управления, для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами, органы управления АО создают при наблюдательном совете АО комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам, в том числе для выявления и решения конфликтных ситуаций, из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала АО и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных ВУЗов и др.);

Должен ли потенциальный покупатель компании предложить официальное коммерческое предложение всем акционерам при приобретение 50 процентов компании покупателя?

Лицо, которое стало владельцем 50 и более процентов акций общества, в течение тридцати дней обязано объявить предложение владельцам остальных акций продать ему акции по рыночной стоимости, если до этого лицо не владело акциями или владело менее 50 процентами акций данного общества. В случае получения в течение тридцати дней со дня объявления письменного согласия акционера о продаже принадлежащих ему
акций, владелец 50 и более процентов акций общества обязан купить данные акции (статья 40 Закона об АО).

Должен ли покупатель выплатить дивиденды в течение установленного законом срока после даты объявления?

Согласно статье 50 Закона об АО, решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты по акциям каждого типа принимается общим собранием акционеров на основании рекомендации наблюдательного совета общества, данных финансовой отчетности в случае наличия аудиторского заключения
о ее достоверности.

При этом в соответствии со статьей 51 Закона об АО, срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров.
Срок выплаты дивидендов не может быть позднее шестидесяти дней со дня принятия такого решения.

Запрещается ли дочериной компании приобретать акции материнской компании (компании, владеющей контрольным пакетом акций)?


Согласно пункту 4 Положения о холдингах, утвержденного постановлением Кабинета Министров от 12.10.1995г. № 398, дочернее предприятие, независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдингу, не может владеть акциями холдинга в какой бы то ни было форме, включая залог и траст (доверительную собственность).

При этом согласно статье 68 Гражданского кодекса Республики Узбекистан пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных фондах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

Корпоративная прозрачность Должен ли Покупатель раскрывать/представлять информацию о непосредственной и косвенной доли собственности, представляющие 5%?

Согласно Правилам эмиссии ценных бумаг и государственной регистрации  выпусков эмиссионных ценных бумаг (рег. №2000 от 30.08.2009г.) проспект эмиссии выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать список всех юридических лиц, у которых эмитент имеет долю в размере 5 и более процентов их уставного капитала.

При этом эмитент обязан предоставлять проспект эмиссии ценных бумаг и годовой отчет эмитента для ознакомления всем заинтересованным лицам (статья 44 Закона о РЦБ).

Также, существенные факты №6 (решения, принятые высшим органом управления эмитента) и №8 (изменение в составе наблюдательного совета, ревизионной комиссии или исполнительного органа) содержат информацию о типе и количестве акций, принадлежащих лицам, назначенными/избранными в органы управления общества.

В соответствии с Законом о РБЦ эта и другая информация должна быть раскрыта на Едином портале корпоративной информации (www.openinfo.uz) и на официальном веб сайте общества. В случае, если ценные бумаги эмитента включены в листинг фондовой биржи, раскрытие информации, предусмотренной настоящей статьей, осуществляется на официальном веб-сайте фондовой биржи (www.uzse.uz).

Должен ли покупатель раскрыть информацию о членах совета директоров и их директорскую деятельность в других компаниях, и так же основную информацию об их основной трудовой деятельность?

Существенные факты №6 (решения, принятые высшим органом управления эмитента) и №8 (изменение в составе наблюдательного совета, ревизионной комиссии или исполнительного органа) содержат информацию о занимаемых лицами, назначенных/избранных в органы управления общества должностях в других
организациях.

В соответствии с Законом о РБЦ эта и другая информация должна быть раскрыта на Едином портале корпоративной информации (www.openinfo.uz) и на официальном веб сайте общества. В случае, если ценные бумаги эмитента включены в листинг фондовой биржи, раскрытие информации, предусмотренной настоящей статьей, осуществляется на официальном веб-сайте фондовой биржи (www.uzse.uz).

Должен ли покупатель раскрыть информацию о компенсации менеджеров?

Существенный факт №6 (решения, принятые высшим органом управления эмитента) содержит информацию о начисленных и выплаченных вознаграждениях и (или) компенсаций в пользу членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии эмитента.

В соответствии с Законом о РБЦ эта и другая информация должна быть раскрыта на Едином портале корпоративной информации (www.openinfo.uz) и на официальном веб сайте общества. В случае, если ценные бумаги эмитента включены в листинг фондовой биржи, раскрытие информации, предусмотренной настоящей статьей, осуществляется на официальном веб-сайте фондовой биржи (www.uzse.uz).

Нужно ли высылать уведомление о проведении собрания за 30 дней до общего собрания?

Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется  на официальном веб-сайте общества, в средствах массовой информации, а также направляется акционерам по электронной почте не позднее чем за семь дней, но не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания акционеров. При этом
сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты общества;

дату, время и место проведения общего собрания;

дату формирования реестра акционеров общества;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;

порядок ознакомления акционеров и представителя государства с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания (статья 62 Закона об АО).

Есть ли право у акционеров, представляющих 5% уставного капитала покупателя, выставлять пункты в повестки дня для обсуждения на общем собрание акционеров?

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее тридцати дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Акционеры (акционер) вправе внести изменения в список выдвинутых ими кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества не позднее трех рабочих дней с даты опубликования сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (статья 63 Закона об АО).

Нужно ли покупателю проверять годовую финансовую отчетность внешним аудитором?

Аудиторская организация осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и предоставляет ему аудиторское заключение в установленном законодательством порядке в соответствии с заключенным с ней договором. Аудиторская организация несет ответственность перед обществом за причинение ущерба вследствие составления аудиторского заключения, содержащего неправильный вывод о финансовой
отчетности и иной финансовой информации общества (статья 109 Закона об АО).

Должны ли аудиторские отчеты быть опубликованы?

Годовой отчет эмитента, в числе прочих, должен содержать копию заключения аудиторской организации и подлежать раскрытию на Едином портале корпоративной информации (www.openinfo.uz) и на официальном веб сайте общества, а в случае, если ценные бумаги эмитента включены в листинг фондовой биржи на официальном веб-сайте фондовой биржи (www.uzse.uz) в течение двух недель после проведения годового общего
собрания акционеров или иного высшего органа управления эмитента (статьи 43 и 44 Закона о РЦБ,).

 

  • Государственный портал РУз
  • Виртуальная приемная Премьер-министра РУз Ш.М.Мирзиёева
  • Госкомконкуренции РУз
  • РФБ 'Тошкент'
  • Министерство финансов РУз
  • Единый портал интерактивных госуслуг
  • International Organization of Securities Commissions
  • Государственная Инспекция по надзору в сфере связи, информатизации и телекоммуникационных технологий
  • Центральный депозитарий ценных бумаг РУз
  • Национальная база законодательства
  • Центральный банк РУз
  • strateg
Click to listen highlighted text! Powered By GSpeech